Wewenang Komisaris Utama dalam PT: Setara atau Lebih Tinggi dari Anggota Dewan Komisaris Lain?

Banyak pemegang saham dan pengurus perusahaan mengira Komisaris Utama adalah atasan dari komisaris komisaris lain, setara dengan Direktur Utama di jajaran Direksi, sehingga keputusannya dianggap lebih mengikat dibanding anggota Dewan Komisaris lainnya. Anggapan ini keliru dan bisa berakibat serius, mulai dari sengketa internal perusahaan sampai salah menentukan pihak yang bertanggung jawab ketika terjadi kerugian. Faktanya, kedudukan hukum Komisaris Utama diatur secara khusus dalam Undang Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, dan berbeda jauh dari yang selama ini banyak dipahami masyarakat awam. Artikel ini mengupas dasar hukum Dewan Komisaris, batas fungsi pengawasan dibanding fungsi pengurusan Direksi, wewenang riil Komisaris Utama, mekanisme pengangkatan dan pemberhentiannya, sampai risiko tanggung jawab pribadi yang mengintai jika lalai menjalankan tugas.

1. Kedudukan Dewan Komisaris dalam Struktur Perseroan Terbatas

Undang Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT) menempatkan Dewan Komisaris sebagai salah satu dari tiga organ perseroan, bersama Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dan Direksi. Pasal 1 angka 6 UU PT mendefinisikan Dewan Komisaris sebagai organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan Anggaran Dasar, serta memberi nasihat kepada Direksi. Pasal 108 ayat (1) mengatur bahwa Dewan Komisaris terdiri atas satu orang anggota atau lebih, namun perseroan yang menghimpun dan/atau mengelola dana masyarakat, menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat, atau berstatus Perseroan Terbuka wajib memiliki paling sedikit dua anggota Dewan Komisaris. Poin penting yang sering terlewat adalah ketentuan Pasal 108 ayat (3) dan (4): apabila anggota Dewan Komisaris lebih dari satu orang, mereka merupakan majelis, dan setiap anggota tidak dapat bertindak sendiri sendiri melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris. Sifat kolegial inilah yang menjadi fondasi untuk memahami posisi Komisaris Utama dalam struktur tersebut.

2. Fungsi Pengawasan Versus Fungsi Pengurusan: Beda Komisaris dan Direksi

Indonesia menganut sistem dua tingkat (two tier system) dalam pengelolaan perseroan, yang secara tegas memisahkan fungsi pengurusan dari fungsi pengawasan. Direksi, sesuai Pasal 92 UU PT, bertugas menjalankan pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan sesuai maksud dan tujuannya, serta mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan. Dewan Komisaris berada pada posisi berbeda, tugasnya hanya mengawasi kebijakan pengurusan, mengawasi jalannya pengurusan pada umumnya, dan memberi nasihat kepada Direksi, sebagaimana diatur Pasal 108 ayat (1). Dewan Komisaris pada prinsipnya tidak berwenang mengambil keputusan operasional, tidak menandatangani kontrak bisnis, dan tidak mewakili perseroan dalam transaksi sehari hari. Pemisahan ini penting dipahami masyarakat awam karena keberadaan komisaris, termasuk Komisaris Utama, bukanlah posisi eksekutif yang menjalankan bisnis, melainkan posisi pengawas yang memastikan Direksi bekerja sesuai kepentingan perseroan dan pemegang saham.

3. Apakah Komisaris Utama Memiliki Wewenang Hukum Lebih Besar?

Ini bagian yang paling sering disalahpahami. UU PT sama sekali tidak mengenal istilah Komisaris Utama sebagai jabatan hukum tersendiri dengan wewenang berbeda dari anggota Dewan Komisaris lainnya. Undang undang hanya mengenal frasa anggota Dewan Komisaris (Pasal 108), dan secara eksplisit hanya mengatur dua jabatan khusus, yaitu komisaris independen dan komisaris utusan (Pasal 120), bukan Komisaris Utama atau Presiden Komisaris. Sebutan Komisaris Utama murni hasil pengaturan internal perusahaan, biasanya ditetapkan melalui Anggaran Dasar atau keputusan RUPS sebagai posisi ketua di antara sesama anggota Dewan Komisaris, bersifat primus inter pares, yaitu yang utama di antara yang setara. Konsekuensinya, secara hukum, suara dan wewenang Komisaris Utama pada dasarnya setara dengan anggota Dewan Komisaris lain. Pengambilan keputusan Dewan Komisaris tetap harus melalui rapat dan bersifat kolegial, bukan keputusan sepihak Komisaris Utama, sesuai prinsip larangan bertindak sendiri sendiri pada Pasal 108 ayat (4).

4. Peran Spesifik Komisaris Utama sebagai Koordinator Dewan Komisaris

Meski tidak memiliki privilese hukum tambahan, dalam praktik Anggaran Dasar dan tata tertib internal (board charter) biasanya memberi Komisaris Utama sejumlah tugas administratif dan koordinatif. Di antaranya memimpin dan mengarahkan jalannya rapat Dewan Komisaris, mengoordinasikan pembagian tugas pengawasan di antara anggota, menjadi juru bicara atau representasi Dewan Komisaris ketika berhadapan dengan RUPS atau pemegang saham, mengoordinasikan kerja komite di bawah Dewan Komisaris seperti komite audit atau komite nominasi dan remunerasi sesuai Pasal 121 UU PT, serta memastikan risalah rapat (Pasal 116 huruf a) dan laporan pengawasan tahunan tersusun dan disampaikan tepat waktu kepada RUPS. Fungsi ini bersifat administratif dan koordinatif, bukan struktural hierarkis. Dalam pemungutan suara atas keputusan Dewan Komisaris, suara Komisaris Utama tidak otomatis lebih berat dibanding anggota lain, kecuali Anggaran Dasar mengatur mekanisme voting tertentu, yang pun tetap harus tunduk pada asas kolegial yang digariskan UU PT.

5. Kapan Dewan Komisaris Bisa Bertindak Seperti Direksi

Ada satu situasi khusus di mana Dewan Komisaris, termasuk Komisaris Utama sebagai bagian di dalamnya, dapat menjalankan fungsi pengurusan layaknya Direksi. Pasal 118 UU PT mengatur bahwa berdasarkan Anggaran Dasar atau keputusan RUPS, Dewan Komisaris dapat melakukan tindakan pengurusan perseroan dalam keadaan tertentu dan untuk jangka waktu tertentu. Dalam kondisi ini, seluruh ketentuan mengenai hak, wewenang, dan kewajiban Direksi terhadap perseroan dan pihak ketiga berlaku juga bagi Dewan Komisaris. Situasi ini biasanya muncul ketika terjadi kekosongan Direksi, misalnya seluruh anggota Direksi berhenti bersamaan atau tidak ada anggota Direksi yang berwenang mewakili perseroan. Penting dicatat, kewenangan ini bersifat luar biasa dan terbatas waktu, bukan kewenangan rutin yang melekat permanen pada jabatan Komisaris Utama maupun Dewan Komisaris secara umum, dan tetap memerlukan dasar Anggaran Dasar atau keputusan RUPS agar sah secara hukum.

6. Mekanisme Pengangkatan dan Pemberhentian Komisaris

Untuk pertama kalinya, anggota Dewan Komisaris diangkat oleh para pendiri dan dicantumkan dalam akta pendirian perseroan. Selanjutnya, pengangkatan dilakukan oleh RUPS sesuai Pasal 111 UU PT, untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali. Calon anggota Dewan Komisaris harus memenuhi syarat formal dalam Pasal 110, antara lain cakap melakukan perbuatan hukum, tidak pernah dinyatakan pailit, tidak pernah menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan pailit, serta tidak pernah dihukum karena tindak pidana yang merugikan keuangan negara dalam kurun lima tahun sebelum pengangkatan. Pemberhentian anggota Dewan Komisaris juga menjadi kewenangan RUPS, dan berdasarkan ketentuan yang berlaku mutatis mutandis dari pengaturan Direksi, yang bersangkutan berhak diberi kesempatan membela diri sebelum keputusan pemberhentian ditetapkan. Penetapan siapa yang menjabat sebagai Komisaris Utama biasanya ditentukan dalam keputusan RUPS pengangkatan atau melalui kesepakatan internal Dewan Komisaris sesuai Anggaran Dasar, dan posisi ini dapat direvisi sewaktu waktu tanpa harus memberhentikan yang bersangkutan sebagai anggota Dewan Komisaris.

7. Tanggung Jawab Hukum Pribadi Komisaris Termasuk Komisaris Utama

Ini bagian yang paling krusial dipahami siapa pun yang menduduki kursi Dewan Komisaris. Pasal 114 ayat (1) UU PT mewajibkan Dewan Komisaris menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat dengan itikad baik, kehati hatian, dan untuk kepentingan perseroan. Ayat (2) menegaskan setiap anggota Dewan Komisaris, tanpa terkecuali Komisaris Utama, bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya, dan jika anggota Dewan Komisaris lebih dari satu orang, tanggung jawab tersebut berlaku secara tanggung renteng. Pasal 114 ayat (5) bahkan memberi hak kepada pemegang saham yang mewakili paling sedikit satu persepuluh bagian saham dengan hak suara untuk mengajukan gugatan ke pengadilan negeri terhadap anggota Dewan Komisaris yang lalai. Pasal 115 memperluas tanggung jawab ini ke situasi kepailitan, jika perseroan pailit akibat kesalahan atau kelalaian Dewan Komisaris dalam mengawasi pengurusan, dan harta pailit tidak cukup melunasi seluruh kewajiban, setiap anggota Dewan Komisaris secara tanggung renteng ikut bertanggung jawab bersama Direksi, bahkan berlaku juga bagi mantan anggota yang menjabat dalam lima tahun sebelum putusan pailit diucapkan. Anggota Dewan Komisaris dapat lepas dari tanggung jawab ini apabila mampu membuktikan telah mengawasi dengan itikad baik dan kehati hatian, tidak memiliki kepentingan pribadi atas tindakan Direksi yang merugikan, dan telah memberikan nasihat untuk mencegah kerugian atau kepailitan tersebut. Komisaris Utama tidak otomatis memikul tanggung jawab lebih besar dibanding anggota lain, namun karena posisinya kerap menjadi penanggung jawab administratif seperti penandatangan risalah rapat dan laporan pengawasan tahunan, dalam praktik ia lebih rentan digugat apabila dianggap lalai mengoordinasikan fungsi pengawasan Dewan Komisaris secara keseluruhan.

8. Komisaris Utama dan Prinsip Good Corporate Governance di BUMN

Untuk perseroan berstatus Badan Usaha Milik Negara, selain UU PT, berlaku pula Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-2/MBU/03/2023 tentang Pedoman Tata Kelola dan Kegiatan Korporasi Badan Usaha Milik Negara, yang mengonsolidasikan berbagai ketentuan tata kelola BUMN sebelumnya, termasuk penerapan prinsip Good Corporate Governance (GCG). Dalam praktik BUMN, Komisaris Utama umumnya diberi peran tambahan sebagai koordinator Dewan Komisaris, memimpin evaluasi kinerja Direksi bersama komite di bawah Dewan Komisaris, menjadi penghubung dengan Kementerian BUMN selaku pemegang saham dalam forum RUPS, dan memastikan lima prinsip GCG, yaitu transparansi, akuntabilitas, responsibilitas, independensi, dan kewajaran, diterapkan secara konsisten pada tingkat pengawasan perseroan. Meski demikian, seluruh pengaturan tata kelola ini bersifat administratif dan operasional untuk memperkuat praktik pengawasan, bukan mengubah dasar wewenang hukum Komisaris Utama yang tetap tunduk pada sifat kolegial sebagaimana digariskan UU PT. Dengan kata lain, di BUMN sekalipun, keputusan Dewan Komisaris tetap merupakan keputusan bersama, bukan keputusan yang dapat diambil sendiri oleh Komisaris Utama.

Dasar Hukum

Pasal 1 angka 6 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, mendefinisikan Dewan Komisaris sebagai organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan dan memberi nasihat kepada Direksi.
Pasal 108 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, mengatur jumlah anggota Dewan Komisaris, sifat majelis, dan larangan bertindak sendiri sendiri.
Pasal 110 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, mengatur syarat formal untuk dapat diangkat menjadi anggota Dewan Komisaris.
Pasal 111 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, mengatur mekanisme pengangkatan anggota Dewan Komisaris oleh RUPS.
Pasal 114 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, mengatur tanggung jawab pribadi dan tanggung renteng anggota Dewan Komisaris atas kerugian perseroan.
Pasal 115 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, mengatur tanggung jawab tanggung renteng Dewan Komisaris dalam hal perseroan dinyatakan pailit.
Pasal 118 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, mengatur kewenangan Dewan Komisaris melakukan tindakan pengurusan dalam keadaan tertentu.
Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-2/MBU/03/2023 tentang Pedoman Tata Kelola dan Kegiatan Korporasi Badan Usaha Milik Negara, mengatur penerapan prinsip Good Corporate Governance termasuk peran Komisaris Utama sebagai koordinator Dewan Komisaris di BUMN.