Apakah Anak Perusahaan BUMN Termasuk BUMN? Status Hukumnya Setelah Revisi UU BUMN 2025

Belakangan ini, setiap kali muncul kasus dugaan penyimpangan yang melibatkan anak usaha perusahaan pelat merah, di sektor pertambangan, energi, konstruksi, maupun keuangan, publik hampir selalu bertanya hal yang sama, apakah anak perusahaan itu berstatus BUMN dan apakah kerugiannya otomatis dihitung sebagai kerugian negara. Pertanyaan ini bukan sekadar perdebatan akademis di ruang kuliah hukum. Jawabannya menentukan siapa yang berwenang mengaudit, apakah UU Tipikor bisa diterapkan, dan apakah direksinya termasuk pejabat negara. Isu ini bahkan semakin relevan sejak Undang Undang BUMN direvisi besar besaran sepanjang 2025. Artikel ini mengupas tuntas definisi BUMN, posisi hukum anak perusahaannya, perubahan regulasi terbaru, serta implikasi praktisnya bagi masyarakat awam.

1. Definisi BUMN Menurut Undang Undang

Secara hukum, BUMN diatur dalam Undang Undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara. Pasal 1 angka 1 undang undang ini mendefinisikan BUMN sebagai badan usaha yang seluruh atau sebagian besar modalnya dimiliki oleh negara melalui penyertaan secara langsung yang berasal dari kekayaan negara yang dipisahkan. Ada dua unsur kunci dalam definisi ini yang sering luput diperhatikan orang awam, yaitu penyertaan modal harus bersifat langsung, dan modal tersebut harus berasal dari kekayaan negara yang sengaja dipisahkan dari Anggaran Pendapatan dan Belanja Negara.

Dalam praktiknya, BUMN hadir dalam dua bentuk, yaitu Perusahaan Umum (Perum) yang seluruh modalnya dimiliki negara dan tidak terbagi atas saham, serta Perusahaan Perseroan (Persero) yang berbentuk perseroan terbatas dengan modal terbagi saham, minimal 51 persen dimiliki negara. Pendirian BUMN dilakukan melalui Peraturan Pemerintah, dan nama badan usahanya wajib mencantumkan kata Persero atau Perum sebagai penanda status hukumnya. Dua ciri administratif ini, cara pendirian dan penamaan resmi, menjadi pembeda paling mudah dikenali antara BUMN sesungguhnya dan entitas usaha lain yang berada di bawah naungannya.

2. Apa Itu Anak Perusahaan BUMN dan Bagaimana Ia Terbentuk

Anak perusahaan BUMN adalah perseroan terbatas yang sebagian besar atau seluruh sahamnya dimiliki oleh BUMN induk, bukan dimiliki langsung oleh negara. Berbeda dengan BUMN yang didirikan melalui Peraturan Pemerintah, anak perusahaan didirikan dengan akta notaris sebagaimana pendirian perseroan terbatas pada umumnya, dan sepenuhnya tunduk pada Undang Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Namanya pun tidak menyandang embel embel Persero, melainkan murni nama PT biasa.

Modal anak perusahaan umumnya berasal dari kekayaan BUMN induk, baik melalui laba ditahan, hasil ekspansi usaha, akuisisi, maupun restrukturisasi organisasi, bukan dari penyertaan modal negara secara langsung. Menariknya, selama puluhan tahun sejak UU BUMN berlaku pada 2003, istilah anak usaha BUMN sama sekali tidak memiliki definisi resmi dalam undang undang. Barulah melalui revisi besar UU BUMN pada awal 2025, istilah anak usaha untuk pertama kalinya didefinisikan secara eksplisit dalam kerangka hukum BUMN, seiring dengan pembentukan skema holding investasi baru bernama Badan Pengelola Investasi Daya Anagata Nusantara, yang lebih dikenal dengan sebutan Danantara.

3. Mengapa Anak Perusahaan BUMN Tidak Otomatis Berstatus BUMN

Argumen hukum utama mengapa anak perusahaan BUMN tidak otomatis berstatus BUMN terletak pada unsur penyertaan secara langsung dalam definisi Pasal 1 angka 1 UU BUMN. Ketika negara menyetorkan modal kepada BUMN, kekayaan tersebut berubah menjadi kekayaan korporasi BUMN yang berdiri sebagai badan hukum tersendiri, terpisah dari negara sebagai pemegang saham. Ketika BUMN kemudian menyertakan sebagian modalnya untuk mendirikan atau memperbesar anak usaha, tindakan itu adalah aksi korporasi biasa, keputusan bisnis direksi BUMN sebagai representasi badan hukum privat, bukan lagi penyertaan modal negara.

Dengan kata lain, ada satu lapis badan hukum yang memisahkan negara dari anak perusahaan BUMN. Mahkamah Konstitusi melalui Putusan Nomor 48 dan 62/PUU-XI/2013 memang menegaskan bahwa kekayaan negara yang dipisahkan menjadi penyertaan modal BUMN tetap merupakan bagian dari rezim keuangan negara, dan tetap tunduk pada mekanisme pengawasan Badan Pemeriksa Keuangan atas aliran uang yang bersumber dari APBN. Namun penegasan ini berhenti pada titik penyertaan modal ke BUMN, tidak serta merta menjangkau lapis kedua penyertaan, yaitu dari BUMN ke anak usahanya. Sejalan dengan itu, Pasal 2 Undang Undang Nomor 17 Tahun 2003 tentang Keuangan Negara juga tidak pernah mencantumkan nomenklatur anak perusahaan BUMN sebagai bagian dari cakupan keuangan negara.

4. Perubahan Besar UU BUMN 2025: Danantara dan Pasal Kontroversial Soal Kerugian BUMN

Tahun 2025 menjadi titik balik penting bagi tata kelola BUMN di Indonesia. Melalui Undang Undang Nomor 1 Tahun 2025 yang mengubah UU Nomor 19 Tahun 2003, pemerintah membentuk dasar hukum bagi Danantara sebagai badan pengelola investasi yang menaungi portofolio BUMN strategis melalui struktur holding investasi dan holding operasional. Selain memperkenalkan definisi anak usaha untuk pertama kalinya, revisi ini juga menyisipkan ketentuan baru yang kemudian dikenal luas sebagai Pasal 4B, yang secara eksplisit menyatakan bahwa kerugian BUMN, termasuk entitas dalam skema Danantara, bukan merupakan kerugian negara.

Ketentuan ini langsung memicu kontroversi luas di kalangan akademisi, praktisi hukum, dan masyarakat sipil, karena dikhawatirkan mempersempit ruang penegakan hukum terhadap dugaan penyimpangan di lingkungan BUMN maupun anak usahanya. Sejumlah pihak, di antaranya seorang dosen sekaligus advokat dan seorang ibu rumah tangga selaku warga negara, mengajukan permohonan uji materi ke Mahkamah Konstitusi pada awal 2025, mempersoalkan konstitusionalitas pemisahan kerugian BUMN dari kerugian negara tersebut, dengan argumen bahwa badan yang menerima delegasi kewenangan dari kebijakan negara seharusnya tetap tunduk pada prinsip pertanggungjawaban keuangan negara.

5. Perubahan Keempat UU BUMN dan Nasib Gugatan di Mahkamah Konstitusi

Belum genap setahun sejak Pasal 4B disahkan, DPR kembali mengesahkan revisi UU BUMN pada 2 Oktober 2025, yang dikenal sebagai Perubahan Keempat dan kemudian ditandatangani Presiden menjadi Undang Undang Nomor 16 Tahun 2025. Revisi ini membawa perubahan signifikan, di antaranya mengganti Kementerian BUMN menjadi Badan Pengatur BUMN atau BP BUMN, mencabut ketentuan yang sebelumnya menyatakan direksi, komisaris, dan dewan pengawas BUMN bukan penyelenggara negara, memperkuat kewenangan Badan Pemeriksa Keuangan untuk memeriksa BUMN demi transparansi dan akuntabilitas, serta melarang menteri dan wakil menteri merangkap jabatan sebagai direksi atau komisaris BUMN.

Pencabutan status bukan penyelenggara negara ini penting dicatat, karena berarti pejabat BUMN berpotensi kembali dikategorikan sebagai penyelenggara negara dengan segala konsekuensi hukumnya. Namun perubahan cepat ini membawa dampak tak terduga bagi proses hukum yang sedang berjalan di Mahkamah Konstitusi. Pada 30 Oktober 2025, Mahkamah Konstitusi memutuskan bahwa empat perkara uji materi terhadap ketentuan kerugian BUMN, yang meliputi Perkara Nomor 38, 43, 44, dan 80/PUU-XXIII/2025, dinyatakan tidak dapat diterima karena kehilangan objek. Pasal pasal yang digugat sudah lebih dulu berubah substansinya lewat UU Nomor 16 Tahun 2025 sebelum Mahkamah sempat memutus pokok perkaranya. Artinya, hingga saat artikel ini ditulis, isu konstitusionalitas mendasar mengenai pemisahan kerugian BUMN dari kerugian negara belum pernah diuji tuntas oleh Mahkamah Konstitusi.

6. Dampak Terhadap Kewenangan Pengawasan Badan Pemeriksa Keuangan

Perubahan status ini berimplikasi langsung pada sejauh mana Badan Pemeriksa Keuangan dapat menjangkau anak perusahaan BUMN. Berdasarkan prinsip yang ditegaskan Mahkamah Konstitusi pada 2013, kewenangan BPK melekat pada aliran uang negara sejak disetorkan sebagai penyertaan modal ke BUMN sampai pada titik penyertaan tersebut, bukan otomatis meliputi seluruh aktivitas operasional korporasi di lapis berikutnya. Meski UU Nomor 16 Tahun 2025 mempertegas kewenangan BPK memeriksa laporan keuangan BUMN demi transparansi, penegasan itu secara tekstual ditujukan pada BUMN, bukan anak usahanya secara langsung.

Dalam praktiknya, anak perusahaan BUMN tetap tidak sepenuhnya luput dari jangkauan pengawasan negara. Laporan keuangan anak usaha umumnya dikonsolidasikan ke dalam laporan keuangan BUMN induk, yang menjadi objek audit rutin BPK setiap tahun. Selain itu, BPK tetap dapat melakukan audit investigatif atau audit dengan tujuan tertentu terhadap anak perusahaan BUMN apabila terdapat indikasi penyimpangan yang signifikan, terutama jika terdapat dana publik atau penugasan pemerintah yang mengalir ke entitas tersebut, meskipun mekanisme ini berbeda dengan audit reguler atas BUMN induknya.

7. Implikasi Terhadap Penerapan UU Tipikor dan Unsur Kerugian Negara

Konsekuensi paling banyak diperdebatkan dari status hukum anak perusahaan BUMN ada pada penerapan Undang Undang Pemberantasan Tindak Pidana Korupsi. Unsur kerugian keuangan negara adalah elemen sentral dalam Pasal 2 dan 3 UU Tipikor, dan unsur serupa juga dipertahankan dalam Pasal 603 dan 604 Kitab Undang Undang Hukum Pidana Nasional, yaitu UU Nomor 1 Tahun 2023, yang mulai berlaku efektif sejak 2 Januari 2026. Karena kerugian yang murni terjadi di internal anak perusahaan BUMN, tanpa aliran dana APBN secara langsung, secara doktrin sulit dikualifikasikan sebagai kerugian keuangan negara dalam pengertian yang ketat, sebagaimana argumen yang kerap muncul dalam persidangan perkara dugaan korupsi di sektor usaha milik negara belakangan ini.

Meski begitu, hal ini tidak lantas berarti pelaku penyimpangan di anak perusahaan BUMN lolos dari jerat hukum. Aparat penegak hukum masih dapat mengonstruksikan perkara melalui delik penyalahgunaan wewenang, suap, gratifikasi, tindak pidana pencucian uang, maupun pertanggungjawaban perdata direksi berdasarkan prinsip fiduciary duty dalam UU Perseroan Terbatas. Menariknya, Mahkamah Konstitusi melalui putusan yang lebih baru pada 2026 menolak permohonan pengujian atas rumusan delik merugikan keuangan negara dalam KUHP Nasional, dengan menegaskan bahwa pemaknaan unsur tersebut tidak berubah dari UU Tipikor, dan BPK tetap menjadi lembaga yang berwenang mengaudit kerugian keuangan negara berdasarkan Pasal 23E Undang Undang Dasar 1945. Konsistensi ini menunjukkan bahwa meski status kelembagaan BUMN dan anak usahanya terus bergerak, kerangka dasar pembuktian kerugian negara relatif tetap dijaga.

8. Status Kepegawaian dan Pejabat di Anak Perusahaan BUMN

Perbedaan status hukum ini juga berdampak pada posisi pegawai dan pejabat di anak perusahaan BUMN. Pegawai maupun direksi anak usaha pada dasarnya berkedudukan sebagai karyawan dan pengurus perseroan terbatas swasta biasa, tunduk pada Undang Undang Ketenagakerjaan dan Undang Undang Perseroan Terbatas, bukan Aparatur Sipil Negara. Sebelum revisi 2025, mereka juga tidak dikategorikan sebagai penyelenggara negara sebagaimana diatur dalam peraturan perundang undangan tentang penyelenggara negara yang bersih dari korupsi, kolusi, dan nepotisme.

Yang menarik, ketika UU Nomor 16 Tahun 2025 mencabut ketentuan bahwa direksi, komisaris, dan dewan pengawas BUMN bukan penyelenggara negara, perubahan ini secara tekstual hanya menyasar pejabat BUMN induk. Status pejabat anak perusahaan BUMN tidak otomatis ikut berubah kecuali diatur secara khusus dalam peraturan turunannya. Perbedaan status ini berimplikasi pada kewajiban pelaporan harta kekayaan, mekanisme pengangkatan dan pemberhentian, hingga forum hukum yang berlaku bila terjadi sengketa ketenagakerjaan maupun dugaan penyalahgunaan jabatan.

9. Kondisi di Mana Anak Perusahaan BUMN Tetap Terkait Kepentingan Negara

Meski secara umum tidak otomatis berstatus BUMN, ada sejumlah kondisi di mana anak perusahaan BUMN tetap dapat dianggap terkait erat dengan kepentingan negara. Pertama, apabila negara memberikan Penyertaan Modal Negara secara langsung kepada entitas yang semula berstatus anak usaha melalui Peraturan Pemerintah tersendiri, seperti pernah terjadi pada penambahan penyertaan modal negara ke suatu perusahaan tambang sebelum masuk ke skema holding, maka bagian modal tersebut berasal dari kekayaan negara yang dipisahkan secara langsung, sehingga tunduk pada rezim pengawasan keuangan negara.

Kedua, apabila anak usaha tersebut menerima penugasan pemerintah untuk menjalankan proyek strategis nasional atau kewajiban pelayanan publik tertentu, aparat penegak hukum dalam praktik masih dapat mengonstruksikan unsur kepentingan negara melalui delik penyalahgunaan wewenang publik, meskipun bukan lewat jalur kerugian keuangan negara murni. Ketiga, karena laporan keuangan anak usaha tetap terkonsolidasi dalam laporan keuangan BUMN induk yang diaudit BPK, transparansi pengelolaannya tetap dapat dijangkau secara tidak langsung. Terakhir, dalam struktur holding investasi yang kini dikelola Danantara, pengawasan berlapis melalui holding operasional dan holding investasi turut membuka ruang pertanggungjawaban tambahan yang belum sepenuhnya teruji dalam praktik, mengingat skema ini masih tergolong baru.

Dasar Hukum

Pasal 1 angka 1 Undang Undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara, mendefinisikan BUMN sebagai badan usaha yang modalnya dimiliki negara melalui penyertaan secara langsung yang berasal dari kekayaan negara yang dipisahkan
Pasal 2 Undang Undang Nomor 17 Tahun 2003 tentang Keuangan Negara, mengatur cakupan keuangan negara termasuk kekayaan negara yang dipisahkan pada perusahaan negara atau BUMN
Pasal 4B Undang Undang Nomor 1 Tahun 2025 tentang Perubahan Ketiga atas Undang Undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara, menegaskan bahwa kerugian BUMN bukan merupakan kerugian negara
Undang Undang Nomor 16 Tahun 2025 tentang Perubahan Keempat atas Undang Undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara, mengubah Kementerian BUMN menjadi BP BUMN dan mencabut ketentuan yang menyatakan direksi, komisaris, dan dewan pengawas BUMN bukan penyelenggara negara
Pasal 1 angka 1 Undang Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, mengatur pendirian dan tanggung jawab badan hukum perseroan yang menjadi dasar hukum bagi anak perusahaan BUMN
Pasal 2 dan Pasal 3 Undang Undang Nomor 31 Tahun 1999 sebagaimana diubah dengan Undang Undang Nomor 20 Tahun 2001 tentang Pemberantasan Tindak Pidana Korupsi, mengatur unsur kerugian keuangan negara dalam tindak pidana korupsi
Pasal 603 dan Pasal 604 Undang Undang Nomor 1 Tahun 2023 tentang Kitab Undang Undang Hukum Pidana, mengatur delik merugikan keuangan negara yang berlaku efektif sejak 2 Januari 2026
Pasal 23E Undang Undang Dasar Negara Republik Indonesia Tahun 1945, mengatur kewenangan Badan Pemeriksa Keuangan memeriksa pengelolaan dan tanggung jawab keuangan negara